Elektronik Ticari Defter Sistemi’ne (“ETDS”) Geçiş Süreci Nasıl Olacak?

Tebliğ, 1 Temmuz 2025 tarihinde yürürlüğe girmiş olup, bu tarihten itibaren kapsama giren şirketlerin Elektronik Ticari Defter Sistemi’ne (“ETDS”) geçmesi zorunlu olacaktır.

A. Hangi Şirketler Kapsamda?

1. Kuruluşu İzne Bağlı Şirketler: Aşağıdaki şirketler, 1 Temmuz 2025 tarihi itibarıyla geçiş sürecini 2 (iki) ay içinde tamamlamak suretiyle yalnızca elektronik ortamda defter tutmakla yükümlüdür:

• Bankalar, sigorta, finansal kiralama, faktoring, tüketici finansmanı, kart hizmetleri, varlık yönetimi şirketleri
• Anonim şirket şeklinde kurulan holdingler
• Döviz büfesi işleten şirketler
• Umumi mağazacılık yapan şirketler
• Tarım ürünleri lisanslı depoculuk şirketleri
• Ürün ihtisas borsası şirketleri
• Sermaye Piyasası Kanunu’na tabi şirketler
• Serbest bölge kurucu ve işleticisi şirketleri
• Bağımsız denetim, gözetim, teknoloji geliştirme bölgesi yönetici şirketleri

2. Kuruluşu 1 Ocak 2026 Tarihinden Sonra Tamamlanan Şirketler: 1 Ocak 2026'dan sonra kurulacak tüm kollektif, komandit, anonim, sermayesi paylara bölünmüş komandit ve limited şirketler ile kooperatif şirketleri de otomatik olarak ETDS kapsamına girecektir.

B. ETDS Nedir ve Nasıl İşler?

ETDS; ticari defterlerin fiziksel ortam yerine elektronik olarak tutulmasını, güvenli şekilde saklanmasını ve gerektiğinde kolayca erişilerek sunulmasını sağlayan Ticaret Bakanlığı (“Bakanlık”) tarafından geliştirilen ve; MERSİS, Türkiye Noterler Birliği, Merkezi Kayıt Kuruluşu, e-YKS (Elektronik Yönetim Kurulu Sistemi), e-GK (Elektronik Genel Kurul Sistemi) ile entegre çalışan resmi bir dijital platformdur.

C. Hangi Defterler ETDS Kapsamında?

Tebliğ kapsamına giren şirketlerin aşağıdaki defterleri elektronik ortamda tutmaları gerekmektedir:

• Pay Defteri
• Yönetim Kurulu Karar Defteri (veya Müdürler Kurulu Karar Defteri)
• Genel Kurul Toplantı ve Müzakere Defteri

D. Geçiş Süreci: Ne Zaman ve Nasıl Yapılmalı?

ETDS uygulaması 1 Temmuz 2025’te başlayacak olsa da zorunlu geçiş kapsamındaki Kuruluşu İzne Bağlı Şirketlerin bu tarihten itibaren 2 ay içinde (en geç 1 Eylül 2025'e kadar) aşağıdaki adımları tamamlaması gerekmektedir:

1. Yönetim organı kararı alınmalı (Bu doğrultuda Tebliğ’in Ek-1’inde yer alan karar alınmalı ve notere sunulmalıdır.),
2. Fiziki defterlerin kapanış onayı için notere başvurulmalı,
3. Sistem Kullanıcısı belirlenmeli ve noterde ya da MERSİS'te tanımlanmalı.

E. Sistem Kullanıcısı Kimdir?

ETDS'de yalnızca tanımlı Sistem Kullanıcısı işlem yapabilir. Bu kişi şirketin yönetim organından biri olabileceği gibi şirket dışından bir profesyonel de olabilir.

• Sistem kullanıcısı, dört ayrı yetki tanımı üzerinden atanabilir: kaydetme, görüntüleme, güncelleme, silme.
• Her defter için ayrı kişi atanabilir.
• Yönetim kurulu başkanı dahi olsa, sistemde kullanıcı olarak tanımlı değilse defterlere erişemez.
• En az bir yönetim kurulu üyesinin görüntüleme yetkisiyle sistem kullanıcısı olarak atanması, denetim ve gözetim açısından faydalı olacaktır.

F. Uygulamada Şirketleri Nasıl Bir Süreç Bekliyor?

Kuruluş Aşamasında Yeni Faal Olacak Şirketlerde:

• Şirket ticaret siciline tescil edilirken sistem otomatik olarak tanımlanır, sistem kullanıcısı MERSİS üzerinden girilir veya şirketin kuruluş işlemleri kapsamında Ticaret Sicil Müdürlüğü’ne sistem kullanıcısının tanımlanmasına ilişkin form ibraz edilir.

Faaliyetteki Kuruluşu İzne Bağlı Şirketlerde:

• 1 Temmuz 2025 itibarıyla kapsama girenler, 2 (iki) ay içinde gerekli işlemleri tamamlamalıdır.
• Kapanış onayı sırasında noter, ilgili deftere elektronik geçişe dair şerh düşer ve sistem tanımlamasını yapar.

İhtiyari Geçiş:

• Kapsam dışında kalan şirketler de dilerse Tebliğ ekine uygun karar alıp notere başvurarak elektronik defter uygulamasına geçebilirler.

G. Geçişin Yapılmaması Halinde Olası Yaptırımlar Neler?

• Fiziki ortamda usulsüz şekilde tutulmuş defterler, geçersiz sayılır.
• Türk Ticaret Kanunu uyarınca defter tutulmaması halinde düzenlenen idari para cezası ve diğer yaptırımlar gündeme gelir.
• Mahkemelerde delil sunulması gerektiğinde geçersizlik nedeniyle hak kayıpları yaşanabilir.

Bu nedenle, geçiş yükümlülüğü olan şirketlerin süreci geciktirmeden ve usulüne uygun şekilde tamamlaması önemlidir.

H. Elektronik Defter Kullanımının Avantajları / Dezavantajları ve Dikkat Edilmesi Gerekenler!

Yeni düzenleme ile birlikte ticari defterlerin elektronik ortamda tutulması, mali ve operasyonel anlamda birçok kolaylık sağlarken; aynı zamanda dikkat edilmesi gereken bazı önemli hususları da beraberinde getirmektedir.

i. Avantajlar
Elektronik ortamda tutulan defterler için açılış ve kapanış tasdiklerinin yapılma zorunluluğu ortadan kalkacağından şirketlerin maliyet yükü de bu doğrultuda azalmış olacaktır. Bununla bağlantılı olarak defterlerin fiziki olarak saklanması, açılış ve kapanış tasdiklerinin yapılması, yeni defter alınması vb. operasyonel yükler de azalmış olacaktır.

ETDS sistemi kapsamında defterler, Bakanlık’ın veri tabanında güvenli bir şekilde saklandığından; kayıtların gizliliği, bütünlüğü ve değiştirilemezliği güvence altına alınmakta, kayıt kaybı veya yetkisiz müdahale gibi güvenlik riskleri en aza indirilmiş olacaktır.

Bununla bağlantılı olarak kayıtların elektronik ortamda tutulması kayıtların doğruluğu, kararların sonradan geriye dönük olarak eklenmesini veya değiştirilmesini de önleyecektir. Böylelikle defterler anlık ve şeffaf şekilde tutulacağından olası uyuşmazlıkların da önlenmesi amaçlanmaktadır. Özellikle elektronik pay defterinin kullanılması, birleşme ve devralma (M&A) süreçlerinde de önemli avantajlar sağlayacaktır. Zaman damgalı ve dijital olarak kayıt altına alınan bilgiler, işlemlerin şeffaflığını ve izlenebilirliğini artırarak hukuki inceleme-due diligence aşamasında hızlı ve güvenilir bir inceleme imkânı sağlayacaktır. Elektronik erişim sayesinde pay defteri kayıtları kolayca paylaşılabilecek, manuel kayıt hataları ve veri kayıpları en aza indirilebilecektir. Söz konusu avantajlar, alıcı taraf nezdinde güven yaratabilecek olup aynı zamanda işlem sürecinin daha etkin, hızlı ve uyumlu bir şekilde yönetilmesine katkı sunacaktır.

ii. Dezavantajlar ve Dikkat Edilmesi Gerekenler
Elektronik sistemde yaşanabilecek teknik arızalar, erişim kesintileri veya kullanıcı kaynaklı hatalar, kayıtların zamanında oluşturulmasını engelleyebilir. Bu tür risklere karşı, şirketlerin kararları gecikmeden sisteme işlemesi ve dijital yedeklerini indirmesi önemli olacaktır. Yönetim Kurulu üyelerinden en az birinin sistem kullanıcı olarak yetkilendirilmesi sistem kullanıcısı tarafından yaşanabilecek suistimallerin önüne geçebilmek adına önemlidir. Sistem kullanıcısının kötü niyetli ve hatalı işlem yapma riskine karşın kayıtların düzenli olarak kontrol edilmesi gerekmektedir. Aksi takdirde, defterlere hatalı kayıtların yapılması sonucunda olası uyuşmazlıkların önü açılabilecektir.

Öte yandan, elektronik defterlere kayıt yapılırken usul kurallarına uyulması, olası bir uyuşmazlıkta defterlerin hukuki delil olarak değerlendirilebilmesi açısından da dikkat edilmesi gereken bir diğer önemli noktadır.

Her ne kadar ticari defterler elektronik ortamda tutulacak olsa da bu durum, ıslak imzalı belgelerin fiziki ortamda saklanmayacağı sonucunu doğurmamalıdır. Defter kayıtlarının dayanağı olan fiziki ıslak imzalı belgelerin gerektiğinde ibraz edilmek üzere saklanması ayrıca önemlidir.

Sonuç ve Öneriler

Sonuç olarak ETDS, yalnızca teknik bir dönüşüm değil, şirketlerin defter tutma yükümlülükleri açısından ciddi hukuki sonuçlar doğuran bir değişikliktir. Özellikle zorunlu geçiş kapsamındaki şirketlerin, 1 Temmuz 2025 itibarıyla başlayacak bu yeni döneme en geç 2 (iki) ay içinde uyum sağlamamaları hâlinde, ticari defterlerinin geçersiz sayılması, idari yaptırımlara maruz kalmaları ve ispat yükü bakımından önemli risklerle karşılaşmaları söz konusu olacaktır.

Bu nedenle, ETDS’ye geçiş sürecinin ciddiyetle ele alınması, sistem kullanıcılarının dikkatle belirlenmesi, noter işlemlerinin gecikmeksizin tamamlanması ve geçiş sonrası gerekli kontrollerin düzenli olarak sağlanması önem arz etmektedir. Kanaatimizce, şirketlerin hem iç işleyişlerinin sağlıklı yürütülmesi hem de ileride doğabilecek hukuki ihtilaflara karşı kendilerini güvence altına almaları için bu süreci gecikmeksizin başlatmaları tavsiye edilmektedir.

Tebliğ’in tam metnine buradan ve ETDS sistemi ile ilgili rehberlere ise buradan ulaşabilirsiniz.

Yönetici Avukat, Aslı Kınsız
Avukat, Kayra Menekşe
Avukat, Gökçe Aksoy
Stj. Av. Cemile Tekdemir